Revision oder nicht, das ist die Frage. Und wenn ja, welche? Und wenn nicht, was passiert?

Eine Aktiengesellschaft muss von Gesetzes wegen zwingend zwei Organe haben: Die Generalversammlung (GV) und den Verwaltungsrat (VR). Ein drittes Organ ist für die meisten KMU fakultativ, nämlich die Revisionsstelle. Sollen KMU von der Möglichkeit des Verzichts auf die Revision Gebrauch machen und damit Kosten und auch interne Ressourcen sparen?

 

Die Revisionsstelle prüft vor allem die Übereinstimmung der Jahresrechnung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Statuten sowie ob der Antrag des VR über die Verwendung des Bilanzgewinnes diesen Vorgaben entspricht. Es handelt sich um eine formelle Prüfung: Gänzlich falsch wäre es, von der Revisionsstelle die Angemessenheit der Geschäftsführung oder die Einhaltung aller Gesetze zu erwarten: Die Revisionsstelle ist nicht „Geschäftsprüfungskommission“ und schon gar nicht „Sherriff“. Viele KMU denken sich, dass sie ihre Buchhaltung ja schon im Griff haben und deshalb eine Überprüfung nicht zu den Prioritäten gehören muss. Da Revisionen kosten, entscheiden sich sehr viele Unternehmen, diese entweder eingeschränkt durchzuführen oder sie ganz wegzulassen. Das Gesetz erlaubt unter gewissen Voraussetzungen beide Optionen. Welche Vor- und Nachteile die eingeschränkte Revision bzw. der gänzliche Verzicht auf die Revision haben, wird nachfolgend kurz skizziert.

a) Eingeschränkte Revision („Opting Down“)

Für Unternehmen, die in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren eine Bilanzsumme von 10 Millionen Franken, einen Umsatzerlös von 20 Millionen Franken oder 50 Vollzeitstellen nicht überschreiten, besteht die Möglichkeit der eingeschränkten Revision (Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2 i.V.m. Art. 727a OR).

Eingeschränkt ist die Revision insofern, dass die Revisionsstelle keine umfassende Überprüfung der Jahresrechnung vornimmt, sondern sich auf Befragungen, analytische Prüfungshandlungen und angemessene Detailprüfungen beschränkt (Art.729a Abs. 2 OR). Zudem kann die Revisionsstelle auch bei der Buchführung und der Erbringung anderer Dienstleistungen für die Gesellschaft mitwirken (Art. 729 Abs. 2 OR). Das heisst insbesondere, dass der Treuhänder, der die Gesellschaft in verschiedener Hinsicht berät und auch die Buchhaltung erstellt, gleich auch noch die Revision durchführen darf. Dies kann vor allem für ein KMU eine grosse Entlastung bedeuten, denn es ist natürlich wesentlich günstiger, die Revision durch diejenigen Leute durchführen zu lassen, die die Gesellschaft aus ihren anderen Beratungstätigkeiten her sehr gut kennen. Insbesondere sind der Revisionsstelle ja sämtliche Überlegungen und Entscheidungen, die in die Erstellung der Buchhaltung eingeflossen sind, schon bekannt. Man kann sich vorstellen, dass in einer solchen Situation die Beteiligten davon ausgehen, dass die Revision nur noch ein „Abstempeln“ der Jahresrechnung ist. Die Gesellschaft kann in einer solchen Situation sicher einen sehr günstigen Kostenansatz für die Revision aushandeln.

Eine ordentliche Revision muss aber trotzdem durchgeführt werden, wenn zwar die Voraussetzungen für eine eingeschränkte Revision erfüllt sind, aber eine der nachfolgenden Tatsachen gegeben ist:

  • Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals vertreten, verlangen die Durchführung einer ordentlichen Revision (N.B.: Das Gesetz sieht keine Frist für die Ausübung dieses Rechts vor. Die Aktionäre können dies also noch am Tage der Generalversammlung tun).
  • Die Statuten sehen eine ordentliche Revision vor
  • Die Generalversammlung beschliesst, dass die Jahresrechnung ordentlich geprüft werden soll

Die eingeschränkte Revision führt zu einer Entlastung der Gesellschaft. Einerseits resultiert eine finanzielle Ersparnis, denn die ordentliche Revision kostet schnell einmal das doppelte der eingeschränkten Revision. Anderseits werden auch weniger interne Ressourcen gebraucht, da sie Revisionsstelle weniger Prüfungshandlungen vornimmt und folglich auch weniger von der Gesellschaft fordert..

Doch die eingeschränkte Revision birgt auch gewisse Risiken für den Verwaltungsrat: Das Prüfungsurteil ist weniger zuverlässig. Zum einen wird natürlich weniger intensiv geprüft. Zum anderen kann bei der Konstellation, dass die gleiche Treuhandfirma die Buchhaltung erstellt (und noch andere Leistung wie Lohnbuchhaltung erbringt) und die Revision durchführt, diese Doppelrolle zu einem Interessenkonflikt und zu Fehlleistungen führen: Einerseits muss sie als unabhängige Revisionsstelle die Jahresrechnung kontrollieren. Andererseits wirkt sie bei der Buchführung und bei anderen Dienstleistungen mit, womit sie ihre Unabhängigkeit zu einem gewissen Grad aufgibt. Oder deutlicher gesagt: Sie prüft sich selbst bzw. der Bock wird zum Gärtner gemacht. Ein solcher Revisor wird kaum in der Lage sein, ein objektives Urteil bei der Abschlussprüfung zu fällen. Was mir in der Praxis auch begegnet ist, dass der Treuhänder in hohem Masse von diesen Kunden, die „alles bei ihm machen lassen“ wirtschaftlich abhängig ist. Ein solches Auftragsvolumen will man nicht gefährden und kommt ihm weit entgegen.

Für den Verwaltungsrat bedeutet dies, dass er sich nicht unbedingt auf das Prüfungsurteil verlassen kann. Er müsste den Abschluss zusätzlich noch selber prüfen, was jedoch wegen fehlenden fachlichen Wissens oftmals scheitern wird.

b) Verzicht („Opting Out“)

Schliesslich besteht auch der Verzicht auf die Wahl einer Revisionsstelle: Die Aktiengesellschaft hat dann nur noch zwei Organe. Diese Möglichkeit besteht für Unternehmen, die nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt haben, unter der Voraussetzung, dass alle Aktionäre diesem Verzicht zustimmen müssen (Art. 727a Abs. 2 OR). Haben die Aktionäre auf eine eingeschränkte Revision verzichtet, so gilt dieser Verzicht auch für die nachfolgenden Jahre. Jeder Aktionär hat jedoch das Recht, spätestens zehn Tage vor der Generalversammlung eine eingeschränkte Revision zu verlangen. Die Generalversammlung muss in diesem Fall die Revisionsstelle wählen. Der Verzicht auf die Revisionsstelle muss sowohl in den Statuten wie auch im Handelsregister eingetragen werden (vgl. zum Ganzen Art. 727a OR).

Der Verzicht auf die Revisionsstelle bedeutet aber auch ein Verzicht auf eine neutrale Drittperson. Es fehlt ein wichtiges Kontrollorgan. Dies kann sich für den Verwaltungsrat negativ auswirken, da er für die Ausgestaltung des Rechnungswesens und die Erstellung der Jahresrechnung zuständig ist. Konkret erhöht der Verzicht auf eine Revisionsstelle die Wahrscheinlichkeit für den Verwaltungsrat, dass er von Fehlern in der Rechnungslegung zu spät erfährt. Damit besteht ein erhöhte Gefahr einer persönlichen Haftung des Verwaltungsrats: Er riskiert, dass er für die Schäden, die aus der mangelhaften Kontrolle der Jahresrechnung entstehen, haftbar gemacht wird. Zu denken ist dabei insb. an das Nicht-Erkennen der für die Gesellschaft kritischen Ereignisse Kapitalverlust, Überschuldung und mangelnde Fortführungsfähigkeit. Jedoch kann eine Revisionsstelle auch andere Haftungsfallen für den Verwaltungsrat entschärfen, z.B. wenn Sozialversicherungsbeiträge unbezahlt bleiben oder Verrechnungssteuern nicht abgerechnet werden bzw. keine genügende Rückstellungen für Risiken gebildet werden. Auch können finanzielle Unregelmässigkeiten unentdeckt bleiben. Wenn dadurch der Gesellschaft selbst, den Aktionären oder den Gläubigern der Gesellschaft eine Schaden entsteht, so können diese mittels der Verantwortlichkeitsklage die Mitglieder des Verwaltungsrats persönlich haftbar machen. Dies ist allerding meistens nur im Konkurs der Gesellschaft eine echte Gefahr. Dieser Umstand sollte dem Verwaltungsrat bewusst sein, falls sich die Gesellschaft für den Verzicht einer Revisionsstelle ausspricht. Im Gegenzug entlastet dieses Opting-out die Gesellschaft in finanzieller und organisatorischer Hinsicht aber ganz klar.

Wenn die Buchhaltung, wie bei KMU und Startups üblich, von einem externen Buchhalter erstellt wird, wird der VR versucht sein, die Verantwortung bei diesem Externen zu sehen und allenfalls im Haftungsfalle auf diesen Rückgriff zu nehmen. Dies wäre jedoch eine ganz trügerische Hoffnung: Der Verwaltungsrat kann diese zentrale Verantwortung nicht delegieren. Er bleibt immer für die Auswahl, Instruktion und Überwachung der Buchhalter verantwortlich. Die Buchhalter sichern sich in der Praxis auch dagegen ab, dass ihnen die Verantwortung in die Schuhe geschoben wird: Sie verlangen umfangreiche „Vollständigkeitserklärungen“, in denen die Gesellschaft bestätigt, dem Buchhalter alle irgendwie relevanten Informationen und Unterlagen zur Verfügung gestellt zu haben.

Die Revision kann auch notwendig sein, wenn Externe diese verlangen, insb. Banken, Investoren und wichtige Partner, die die Kreditwürdigkeit beurteilen wollen.

SWOT Analyse:

Auch für ein KMU ist eine Revision (zumal die eingeschränkte Revision) nicht einfach ein überflüssiger Luxus. Wenn die Finanzen knapp sind, lohnt es sich immer, mit einer Revisionsstelle über ein günstiger Angebot zu verhandeln.

Skeptisch bin ich gegenüber der Wirkung, den gleichen Treuhänder mit der Erstellung der Buchhaltung und mit der Revision zu beauftragen. Ich will nicht dem Treuhänder schlechte Arbeit unterstellen. Im Gegenteil wird er meist besonders genau arbeiten, wenn er nachher die Jahresrechnung auch testieren muss. Aber die entlastende rechtliche Wirkung der Revision fällt in einem solchen Fall dahin: Wenn ein Schaden entsteht und der Verwaltungsrat persönlich haftbar gemacht wird, wird man ihm mit Sicherheit vorwerfen, dass die Revision nur eine Alibiübung war weil sich der Revisor im Interessenkonflikt befand.

Entscheidet man sich für die Revision, empfiehlt es sich unbedingt, die daraus gewonnenen Erkenntnisse vollständig zu nutzen: Der Revisionsbericht soll nicht einfach ad acta gelegt werden, sondern die Revisoren sollen intensiv nach zusätzlichen Informationen ausgequetscht werden: Der VR soll nach der Durchführung der Revision mit den Experten das persönliche Gespräch suchen oder um die Erstellung eines Managementletters bittet. Dadurch erhält der VR die Möglichkeit, von Vorgängen zu erfahren, die nicht im eigentlichen Revisionsbericht stehen.

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